İKV Uzman Yardımcısı Deniz Bal tarafından hazırlanan "Avrupa’nın Küresel Rekabet Stratejisi: 28’inci Rejim ve AB A.Ş." başlıklı değerlendirme, İKV Değerlendirme Notları serisinden yayımlandı.Bu değerlendirme notunda, 28’inci Rejim’in ortaya çıkışı, ilk somut adımı olan AB A.Ş. modelinin temel unsurları, Avrupa’nın rekabetçiliğine olası etkileri ve Türk girişimciler açısından sunduğu fırsatlar ele alınıyor.

Avrupa’nın Küresel Rekabet Stratejisi: 28’inci Rejim ve AB A.Ş.

Deniz Bal, İKV Uzman Yardımcısı

AB, kurulduğu günden bu yana dünyanın en büyük pazarlarından birini oluşturmasına rağmen, pazarın tam entegrasyonunun tamamlanmaması nedeniyle küresel rekabetteki konumunu kaybetme riskiyle karşı karşıyadır. Günümüzde, ABD ve Çin gibi teknoloji devlerinin liderlik ettiği inovasyon yarışında Avrupa; parçalanmış hukuki yapıları, farklılaşan ulusal mevzuatları ve ağır bürokratik süreçleri sebebiyle yenilikçi girişimleri ve yüksek büyüme potansiyeline sahip şirketleri cezbetmekte olmakta zorlanmaktadır. Özellikle risk sermayesinin çekilememesi ve Avrupalı “unicorn”ların büyüme aşamasında merkezlerini ABD’ye taşıması, AB için acil bir müdahale alanı yaratmıştır.

Bu bağlamda, AB’nin ekonomik ve endüstriyel geleceğini yeniden şekillendirmek amacıyla yayımlanan Letta ve Draghi Raporları, mevcut parçalanmışlığın maliyetini net bir şekilde ortaya koymuş ve Birlik düzeyinde radikal reformların gerekliliğini vurgulamıştır. Bu reformların merkezinde ise, 27 üye ülkenin farklı ulusal mevzuatlarına bir alternatif olarak sunulan 28’inci Rejim” önerisi yer almaktadır. Bu değerlendirme notu, 28’inci Rejim’in ortaya çıkış gerekçelerini, Letta ve Draghi Raporlarındaki yansımalarını ve bu rejimin ilk somut adımı olarak 2026 çalışma programına dâhil edilen AB A.Ş. modelinin Avrupa inovasyon ekosistemine olası etkilerini incelemektedir.

Letta Raporu: 28’inci Rejim Önerisi Nedir?

28’inci Rejim önerisi, Avrupalı şirketlerin AB içerisinde zorluk çekmeden büyümesi, yatırımlar için cazip hâle gelmesi ve ABD ve Çin firmalarıyla rekabet etmesini sağlamak için ortaya atılmıştır. Dolayısıyla, 28’inci Rejim fikri şirketlerin büyümesi ve diğer ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla çıkmıştır.  İlk olarak bu fikrin Letta Raporu’nda geçtiği görülmektedir. Raporda, işletmelerin Tek Pazar’da daha kolay faaliyet gösterebilmesi amacıyla 28’inci Rejim kapsamında tek bir Avrupa İşletme Kanunu (a European Business Code) oluşturulması önerilmektedir. Bu düzenlemenin, Tek Pazar’ın bütünleşmesini güçlendirecek önemli bir adım olacağı belirtilmektedir.[1] Bu öneriyle beraber farklı ulusal tüzüklerin bir kenara bırakılarak AB içerisinde serbest dolaşımın tam potansiyeline ulaşacağına inanılmaktadır. Mevcut hukuk çerçevenin sistematik olarak kanunlaştırılması ile başlanabileceği fakat var olan yasaların kanunlaştırılmasının gerçekten entegre olmuş bir Avrupa pazarı için yeterli olmayacağı belirtilmektedir. Kanunlaştırma süreci Avrupalı işletmelerin ihtiyaçlarını karşılamak üzere yeni Avrupa araçlarıyla desteklenmelidir. Esnek bir hukuki alan açmak için “Basitleştirilmiş Avrupa Şirketi” (Simplified European Company) bu araçlara örnektir. 28’inci Rejim’in kapsamı, zaman içinde genişletilebilecek şekilde tasarlanmalıdır. Başlangıçta belirli alanlarla sınırlı olsa da ilerleyen dönemde genel ticaret hukuku, piyasa hukuku, e-ticaret hukuku, şirketler hukuku, menkul kıymetler hukuku, icra ve iflas hukuku, bankacılık hukuku, finansal piyasalar hukuku, fikri mülkiyet hukuku, iş hukuku ve vergi hukuku gibi alanları da kapsayabilecek esnek bir yapıya sahip olmalıdır.

AB’nin tek başına yetki sahibi olduğu alanlarda hâlihazırda bulunan çakışmaları ortadan kaldırmak için Avrupa İşletme Kanunu’nun ulusal yasaların yerine geçmesi kritik bir adım olarak görülmektedir. Kanun diğer alanlarda ise ulusal yasaları destekleyici bir görev görecektir. Bu durumda şirketlerin bir seçme şansı da otomatik olarak doğacaktır. Her ne kadar şirketler kanuna uymak zorunda olsalar da ulusal yasalarla karşılaştırıp yeni Avrupa araçlarını kullanıp kullanmamaya kendileri karar verecektir. Bundan dolayı, Avrupa Ticaret Hukuku Kanunu ile ekonomik aktörlerin Avrupalılaşması için (Europeanisation) 28’inci Rejim ile yardım edilecektir. Raporda Letta, böyle bir kanunun oluşması için uzun bir zaman gerektiğini fakat bu zaman içerisinde Tek Pazar’ın karmaşık hâlinin giderilmesi için birçok adım bulunduğunun altını çizmektedir. Hizmetler ve vergiler adım atılması gereken iki kritik alan olarak sunulmaktadır. Hizmet sektörünün çok yoğun bir şekilde denetleme ve düzenlemeye tabi olması ve bu durumun şirketlerin sınır ötesi hizmet sunmasını zorlaştırması ve Tek Pazar’a girmekten caydırması problemlerine dikkat çekmektedir. Sınır ötesi ticaret ve yatırımın önündeki bir diğer engel ise vergidir. AB üye ülkelerinde yürürlükte olan farklı vergi sistemleri, işletmelerin farklı ülkelerde faaliyet göstermesini maliyetli hâle getirip zorlaştırmaktadır. Dolayısıyla, idari prosedürleri sadeleştirme ve bürokratik engelleri azaltma gerekliliği vurgulanmaktadır.

Draghi Raporu’nda AB Rekabetçiliği

Avrupa’nın gelecekteki ekonomik sürdürülebilirliği, makroekonomik veriler ışığında incelendiğinde ciddi riskler barındırmaktadır. İkinci Dünya Savaşı sonrasında nüfus artışı ve teknolojiyi yakalama dinamikleriyle büyüyen Avrupa, modern tarihinde ilk defa net işgücü büyümesiyle desteklenmeyen bir ekonomik döneme girmektedir. Draghi Raporu’ndaki tahminlere göre,[2] 2040 yılına gelindiğinde AB her yıl yaklaşık 2 milyon çalışanını kaybedecek ve çalışan nüfusun emekli nüfusa oranı 3:1’den 2:1’e düşecektir. Bu demografik daralma, salt nüfus artışına dayalı büyüme modelinden, inovasyon ve verimlilik odaklı büyüme modeline geçişi bir tercih olmaktan çıkarıp varoluşsal bir zorunluluk hâline getirmektedir.

Draghi Raporu, rekabetçiliği geçmiş yüzyılların merkantilist, sıfır toplamlı dış ticaret fazlası veya ücret baskılaması arayışından ziyade, bilgi, beceri ve ileri teknolojinin işgücüne entegre edilmesiyle tetiklenen sürdürülebilir bir verimlilik artışı olarak tanımlamaktadır.

Draghi Raporu’nda altı çizilen en kritik bulgulardan biri, Avrupa’nın fikir veya yetenek eksikliği yaşamadığı, ancak bu fikirleri ticari birer küresel deve dönüştürme konusunda başarısız olduğudur. Bir Avrupa start-up’ı kurulduktan sonra sınır ötesine genişlemek istediğinde, Tek Pazar’ın aslında bir serap olduğunu fark etmektedir. Şirket, her bir yeni pazara girdiğinde farklı bir ticaret hukuku, farklı çalışan hisse senedi opsiyonu vergilendirmesi, farklı iflas süreçleri ve dilden kaynaklı idari süreçlerle karşılaşmaktadır. Bu düzenleyici uyum maliyetleri, şirketlerin büyüme aşamasında ihtiyaç duydukları sermayeyi yutmakta ve büyümeyi durdurmaktadır.[3]

Bu parçalanmışlık, sadece şirketlerin idari maliyetlerini artırmakla kalmamakta, aynı zamanda risk sermayesinin Avrupa içinde kalmasını da doğrudan engellemektedir. Risk sermayedarları, 27 farklı hukuki rejimin “durum tespiti” süreçlerini finanse etmek istememektedir. Sonuç olarak, yüksek büyüme potansiyeline sahip inovatif teknoloji şirketleri, tek ve homojen bir dev pazar olan ABD'ye yönelmekte ve büyüme aşamasında merkezlerini ABD’ye taşıyarak orada fon aramaktadır. 2008 ile 2021 yılları arasında Avrupa’da kurulan ve değeri 1 milyar doları aşan “unicorn” statüsündeki 147 şirketin 40’ı (yaklaşık %30’u) merkezlerini yurtdışına, ezici bir çoğunlukla ABD’ye taşımıştır. Küresel yapay zekâ yatırımlarının %61’i ABD, %17’si Çin start-up’larına giderken, AB’ye sadece %6’lık bir pay düşmektedir. Küresel risk sermayesi fonlarının sadece %5’i AB'de toplanırken, ABD %52’sini çekmektedir.[4]

28’inci Rejim ve AB A.Ş. bu gibi sorunların ortadan kaldırılması için oluşturulmuştur. Draghi Raporu’na göre, şirketlere tüm AB’de geçerli tek bir dijital kimlik sağlandığında, şirketlerin her Üye Devlette ayrı bir iştirak kurma zorunluluğu ortadan kalkacaktır. Bu adım, yatırımcılar için durum tespiti süreçlerini standartlaştırarak risk sermayesinin Avrupa genelinde pürüzsüzce ilerlemesini sağlayacaktır. Avrupa Parlamentosu Araştırma Servisi’nin tahminlerine göre, böyle bir entegrasyonun başarıyla uygulanması, Avrupa şirketlerine yatırılan risk sermayesinde yaklaşık 445 milyar avroluk bir artış sağlayarak GSYH’yi 2035 yılına kadar %0,9 ila %2,6 oranında artırma potansiyeline sahiptir.[5]

Özetle, Draghi hazırladığı raporla yenilikçi teknolojilerde ve inovasyonu ticarileştirmekte geride kalmış olan Avrupa’nın küresel rekabet gücünü artırmak için daha güçlü bir sanayi stratejisine ihtiyaç duyduğunu göstermiştir.[6]

AB Kurumları, Gelişen 28’inci Rejim

Tek Pazar genelinde büyümek, hâlâ her ülkede şirket kurulumu, yönetişim ve mevzuata uyum gibi sorunlarla sil baştan uğraşmayı gerektirmektedir. Bu bölünmüş yapı, sınır ötesi büyümenin önünde adeta “görünmez bir gümrük vergisi” etkisi yaratmaktadır. Öyle ki IMF, AB Tek Pazarı’ndaki bu kalıcı engellerin, hizmetler sektöründe uygulanan %110’luk bir gümrük vergisine eşit olduğunu öngörmüştür. 28’inci Rejim, şirketlerin tercih edebileceği isteğe bağlı bir AB ortak mevzuatı oluşturma fikridir. Bu sayede şirketlerin Üye Devletler genelindeki faaliyetleri, 27 farklı sistemle uğraşmak yerine “tek tip bir kurallar bütününe” daha yakın hâle gelecektir. Bu girişimin gerçekten işleri kolaylaştıran bir adım mı, yoksa sadece bir uzlaşı katmanı mı olacağını ise uygulamanın yapısal detayları (kapsamı, koruyucu tedbirleri ve ulusal iş/vergi mevzuatlarıyla nasıl etkileşime gireceği) belirleyecektir.[7]

AB Draghi ve Letta Raporları sonrası hemen harekete geçmiştir. Avrupa Komisyonu, AB’nin rekabetçi pozisyonunu güçlendirmek için 28’inci Rejimi 2026 Çalışma Programı’na dâhil etmiştir. Draghi Raporu’ndan hareketle hazırlanan Rekabetçilik Pusulası, AB’nin rekabet gücünü artırmak için üç temel alana odaklanmaktadır: inovasyon açığının kapatılması, ekonominin karbonsuzlaştırılması ve stratejik bağımlılıkların azaltılması. Dahası, 2025 yılında sunulan start-up ve scale-up stratejisinde 28’inci Rejim’e dair detaylar verilmiştir.[8] İlk olarak 28’inci Rejim’in uyumdan bahsedilmeden şirketler için tek bir kurallar bütünü olacağı belirtilmiştir. İkinci olarak, “varsayılan olarak dijital” (digital-by-default) çözümlere dayalı kurumsal bir hukuki çerçeve içerecek ve iflas, iş ve vergi hukuku dâhil olmak üzere ilgili hukuk alanlarındaki belirli hususları ele alarak uygulanabilir kuralları basitleştirecek ve başarısızlık maliyetini düşürecektir. Ayrıca, şirketlerin Avrupa’da daha hızlı ve ideal olarak 48 saat içinde kurulmalarını değerlendirecektir.

28’inci Rejim’in oluşturulması ile Avrupalı şirketlerin karşılaştığı zorlukların (finansmana erişimin kısıtlı olması, yeteneklere erişimin sınırlı olması, hâlâ tam olmamış bir Tek Pazar ve ağır tüzükler) ortadan kaldırılması hedeflenmektedir. AB Tek Pazarı’nda hâlâ devam eden parçalı yapının, 27 ülkenin farklı siyasi sistemlerinin karmaşa ve fazladan masraf çıkarmasının ve KOBİ’lerin orantısız olarak etkilenmelerinin ortadan kaldırılması hedefi 28’inci Rejim’in önünü açmıştır. 28’inci Rejim’in temel unsurları arasında gönüllü ve uyumlu yasal çerçeve, ulusal yasaları tamamlayıcılık ve şirketlerin istekleri zaman ortak kurallardan yararlanma fırsatı bulunmaktadır. Potansiyel faydaları arasında ise maliyetlerin ve idari yüklerin azaltılması, yasal netlik, KOBİ’lerin sınır ötesi büyümesinin teşviki ve sermaye piyasalarına erişimin iyileştirilmesi yer almaktadır.[9]

AP Araştırma Servisi’nin (European Parliament Research Service-EPRS) yaptığı çalışmalarda 28’inci Rejim’in önüne çıkabilecek dört zorluk belirlenmiştir:[10]

• Avrupa finans ekosisteminde risk alma ve sınır ötesi yatırım eğiliminin düşük olması,
• Üye ülkelerin ve yenilikçi Avrupa şirketlerinin nitelikli ve girişimci yetenekleri kendilerine çekmekte zorlanması,
• Yenilikçi Avrupa şirketleri için başarısızlık ve yeniden yapılanma maliyetlerinin yüksekliği,
• AB genelinde yasal mevzuatların ve inovasyon seviyesinin coğrafi olarak büyük farklılıklar göstermesi.

Bu zorluklara dikkat çekerken EPRS aynı zamanda çalışmasında, ulusötesi ve inovasyon odaklı bir yaklaşımın AB’ye ekonomik faydalar sağlayacağını doğrulamaktadır: Üye ülkelerin tek başlarına hareket etmesi yerine AB düzeyinde koordineli bir yaklaşım sergilenmesi, 2035 yılına kadar GSYH’ye %0,9 oranında (veya daha iddialı ve bütünleşmiş bir yaklaşımla %2,6 oranında) ilave katkı sağlayabileceği belirtilmiştir.

28’inci Rejim’in İlk Adımı: AB A.Ş.

AB A.Ş. (EU Inc.), 28’inci Rejim’in ilk adımı olarak ortaya atılmıştır. Avrupa Komisyonu tarafından 18 Ocak 2026 tarihinde, AB genelinde şirket kurma ve büyütme süreçlerinin kolaylaştırılması için 28’inci Rejim’in başlangıç noktası ve temel taşı olarak görülen AB A.Ş. oluşturulmuştur. AB A.Ş. teklifi kapsamında, bir AB A.Ş. işletmesinin 48 saat içinde, 100 avrodan daha düşük bir maliyetle ve asgari sermaye şartı aranmaksızın kurulabilmesi öngörülmektedir. Kurulan işletmeler, şirket bilgilerini sadece bir kez ulusal ticaret sicillerini birbirine bağlayan AB düzeyindeki bir ara yüz üzerinden paylaşacaktır. Böylece şirketler, tekrar belge sunmaya gerek duymadan vergi ve KDV numaralarını edinebilecektir. Kurumsal süreçlerin tamamen dijitalleşmesini hedefleyen bu adımla yüz yüze formalitelerin sona ermesi planlanmaktadır. Hisse devri ile tasfiye işlemlerinde aracı zorunluluğu kaldırılarak süreçler hızlandırılacaktır. Ayrıca şirketler, işletmelerini hangi üye ülkede kuracaklarını kendileri belirleyebilecektir. AP ve AB Konseyi’nin bu yasa teklifi üzerinde 2026 sonuna kadar anlaşmaya varması beklenmektedir.[11]

Avrupalı start-up’lar, ABD’deki tekil yasal sistemin aksine 27 farklı hukuk mevzuatıyla uğraşmak zorunda kalmaları nedeniyle büyüme, yetenek çekme ve sınır ötesi yatırım alma konularında büyük engellerle karşılaşmaktadır. Bu parçalı yapının yarattığı zorlukları çözmek amacıyla 2024 yılında teknoloji liderleri, yatırımcılar ve siyasilerin öncülüğünde kurulan AB A.Ş. koalisyonu 13.000 imza toplayarak harekete geçmiştir. Koalisyon, Avrupa Komisyonuna baskı yaparak kıta genelinde geçerli olacak ortak bir 28’inci Rejim kurulmasını talep etmiştir.

Bu kapsamda girişimciler, tek bir hukuki şirket statüsünün ve merkezi kayıt sisteminin oluşturulmasını istemektedir. Ayrıca, yasal süreçlerin yönetileceği EU-DASHBOARD, yatırımları standartlaştırıp hızlandıracak EU-FAST ve coğrafyadan bağımsız çalışan hisse opsiyonları sunacak EU-ESOP gibi pratik çözümler önerilmektedir. Üye ülkelerin kuralları kendi içlerinde esnetmesini engellemek isteyen koalisyon, Ekim 2025’te Komisyona yazarak bu düzenlemenin esnek bir “yönerge” yerine doğrudan bağlayıcı bir “tüzük” olarak yasalaşmasını talep etmiştir. Eski İtalya Başbakanı Enrico Letta gibi isimlerin de siyasi destek verdiği bu yoğun çabalar meyvesini vermiş ve 28’inci Rejim, Komisyonun 2026 Çalışma Programı’na başarıyla dâhil edilmiştir.[12]

• AB A.Ş., yaratıcı işletmelerin (innovative enterprises) ihtiyaçlarına cevap vererek Avrupa’da kurulmalarına ve büyümelerine yardımcı olacaktır. Bu model, asgari sermaye zorunluluğunu ortadan kaldırmasının yanı sıra, gelecekte kurulacak AB merkezi siciline daha hızlı (48 saat içinde), daha ucuz (azami 100 avro) ve tamamen dijital olarak kaydolma imkânı sağlayacaktır. Ayrıca resmî makamlar arasındaki işlemlerde verilerin “yalnızca bir kez sunulması” ilkesinin kapsamını genişletecektir.
• AB Sicili (EU Register), AB A.Ş. statüsündeki şirketlere entegre ve kesintisiz bir kullanıcı deneyimi sunacaktır. Bu sistem, diğer işlevlerinin yanı sıra, kullanıcıların AB A.Ş. şirketlerini kaydetmelerine ve kurumsal yapıları ile faaliyetlerine ilişkin temel bilgilere erişmelerine olanak tanıyacaktır.
• AB A.Ş., yüz yüze gerçekleştirilen bürokratik işlemleri ve hisse devirlerinde aracıların zorunlu kullanımını ortadan kaldıracaktır. Tamamen dijital sermaye ve kurumsal yönetim prosedürleri sunacak olan bu yapı, yatırımcılar tarafından sıkça tercih edilen SAFE (Gelecekteki Hisse Senedi için Basit Sözleşme-Simple Agreements for Future Equity) gibi geleceğe dönük hisse anlaşmaları başta olmak üzere, finansman araçlarının ve standartlaştırılmış sözleşmelerin kullanımına olanak tanıyacaktır. Bu adımın aynı zamanda üye ülkeleri, AB A.Ş. şirketlerinin düzenlenmiş piyasalara erişimine izin vermeleri yönünde teşvik etmesi amaçlanmaktadır. Sadece yeni girişimciler değil, mevcut şirketler de AB A.Ş. statüsünü seçmekte özgür olacaktır. Bu yeni yasal çerçeve, büyüklükleri ve kurumsal amaçları ne olursa olsun Avrupa’daki tüm şirketlerin bu sisteme dâhil olmasına ve faaliyetlerini bu rejim altında sürdürmesine imkân tanıyacaktır.
• Bu durum, idari yükün azaltılması ve süreçlerin sadeleştirilmesi avantajlarını tüm şirketlere sunacaktır. Yeni kurulan AB A.Ş. şirketlerinin büyük bir kısmının gerçek kişiler tarafından kurulması ve yenilikçi start-uplar ile yenilikçi scale-uplar olması muhtemeldir. Bu nedenle, 10 yıllık bir dönemde idari yükte sağlanması öngörülen 328 milyon avro ile 440 milyon avro arasındaki toplam tasarruftan en çok bu şirket grubu faydalanacaktır.
• AB A.Ş. teklifi, nitelikli yetenekleri çekmek ve elde tutmak amacıyla ek unsurlar da içerecektir. Tüm AB A.Ş. şirketleri, AB ortak çalışan hisse senedi opsiyonu programına (EU common scheme for employee stock options- EU-ESOs) katılmayı tercih edebilecektir. Bu program kapsamında hisse senedi opsiyonu alan çalışanlar, AB sınırları içerisinde yalnızca söz konusu hisseleri elden çıkardıkları zaman vergilendirmeye tabi tutulacaktır. Böylece, ortada henüz fiili bir gelir (nakit girişi) yokken vergi ödenmesi durumu önlenmiş olacaktır.
• Kuruculara aynı zamanda deneme, yanılma ve başarısız olduklarında yeniden başlama fırsatı da tanınmalıdır. Bu nedenle, AB A.Ş. olarak tescil edilen yenilikçi startuplar, daha hızlı toparlanıp yeni bir başlangıç yapabilmeleri için basitleştirilmiş iflas prosedürlerinden yararlanabilecektir. Bu yasa teklifi, 2026 yılında kabul edilen ve iflas hukukunun belirli yönlerini uyumlu hâle getiren yönergenin sağladığı yasal standartlaşmayı tamamlayıcı niteliktedir. Söz konusu uyumlaştırma bilhassa sadeleştirilmiş bir tasfiye prosedürü ve varlıkların elektronik ortamda açık artırmayla satılmasına yönelik bir çerçevenin sunulmasıyla hayata geçirilmiştir.
• AB A.Ş. statüsündeki işletmeler, Tek Pazar’ın sunduğu imkânlardan tam anlamıyla yararlanarak şirket kuruluşunu yapacakları ve merkezlerini konumlandıracakları üye ülkeyi seçmekte özgür olacaktır. Yasaklı ulusal uygulamalara dair oluşturulacak bir kara liste, AB A.Ş. şirketlerinin nerede kurulmuş olurlarsa olsunlar, ulusal mevzuatlara göre kurulmuş diğer limited şirketlerle aynı muameleyi görmesini temin edecektir. Örneğin; bir şirketten devlet yardımlarına erişebilmesi, ticari faaliyette bulunabilmesi veya gerekli izinleri alabilmesi için o üye ülkede fiziken kurulmuş olması, bir yan kuruluşunun veya yerel temsilcisinin bulunması talep edilemeyecektir. Ayrıca, şirketlerin yetki belgesi almak veya ticari faaliyetlerini sürdürmek amacıyla başka bir üye ülkede açılmış banka hesabını kullanması engellenmeyecektir.
• Teklif, olası dolandırıcılık ve istismar risklerini önlemeye yönelik güvenceler de sunacaktır. Bu bağlamda AB A.Ş. modeli, ulusal mevzuatlarda ve AB hukukunda hâlihazırda var olan koruma mekanizmalarının üzerine inşa edilmektedir.
• Kurucular, yeni AB A.Ş. yapısına tüm AB genelinde aynı standartlarda güvenebilecek ve dayanabilecektir. Bu tutarlılık, AB A.Ş. modelinin küresel yatırımcı topluluğu tarafından tanınması ve kabul görmesi açısından kritik bir önem taşımaktadır. Bu nedenle AB A.Ş. doğrudan bağlayıcılığı olan bir AB Tüzüğü aracılığıyla hayata geçirilmektedir. Bu adım, uyumlaştırılmış kurallardan oluşan tutarlı ve bütünleşik bir yasal çerçeveyi güvence altına almaktadır. Bilhassa bu yeni yasal şirket statüsü, tüm AB üye ülkelerinin kendi hukuk sistemlerine entegre edilecektir.[13]

Böylelikle AB, mevcut inovasyon ve yatırım açığını kapatmaya çalışacaktır. Yeni yeteneklerini AB içerisine çekmeye çalışan bu teklif, aynı zamanda AB’nin ekonomik açıdan da ileriye taşınmasını hedeflemektedir. Asıl amaç, AB’nin dünyadaki rakiplerinden geri planda kalmamasıdır. AB güncel gelişmelerin tam ortasında yer almak istemektedir. Dolayısıyla, 28’inci Rejim ve AB A.Ş. ile yenilikçi girişimin önlerindeki zorluklar kaldırılacaktır. Bu zorlukların en başında da şirketler ve kişiler için en büyük sorun olan bürokratik işlemler ve 27 AB üye ülkesinde bulunan farklılıklar gelmektedir. 28’inci Rejim ve AB A.Ş. bunlar da dâhil tüm bu zorlukları kolaylaştıracaktır.

28’inci rejime doğru, AB, AB A.Ş. modeli kapsamında idari yükleri azaltmak ve Tek Pazar’daki engelleri kaldırmak amacıyla işletmeler için %100 dijital ve teknolojik olarak tarafsız bir altyapı kurmayı hedeflemektedir. Bu doğrultuda, şirketlerin Avrupa İşletme Cüzdanı (European Business Wallet) aracılığıyla vergi beyanından sözleşme imzalamaya kadar tüm resmî süreçleri fiziksel belgeye ihtiyaç duymadan sınır ötesi olarak tam yasal geçerlilikle yürütmesi sağlanacaktır. Ayrıca, “Yalnızca Bir Kez” (Once-Only-Technical System-OOTS) sistemiyle kurumlar arası veri paylaşımı otomatikleştirilecek ve yapay zekâ destekli onaylı çeviri sistemleriyle dil engellerinin yarattığı maliyetler düşürülecektir. Teklif kapsamında, AB A.Ş. uyuşmazlıklarının daha hızlı ve tutarlı şekilde çözülebilmesi için üye ülkelerin bu alanda ihtisas mahkemeleri kurmaları teşvik edilmektedir. Böylece yatırımcı güvenini artıracak daha istikrarlı bir hukuki çerçevenin oluşturulması amaçlanmaktadır.

Yenilikçi startup ve scaleup’ların büyümesini desteklemek için finansmana erişim, yetenek çekme ve vergi süreçlerinde de kapsamlı kolaylıklar getirilmektedir. Şirketlerin Avrupa sermaye piyasalarından, risk sermayesi ve emeklilik fonlarından daha etkin yararlanması hedeflenirken; nitelikli iş gücünü elde tutmak için %100 sınır ötesi uzaktan çalışma imkânı, Avrupa Sosyal Güvenlik Kartı ile dijitalleşme ve AB Yetenek Havuzu aracılığıyla Birlik dışından yetenek çekme gibi esneklikler sunulacaktır. Vergilendirme tarafında ise KOBİ’lere kendi ülkelerinin vergi kurallarını uygulama imkânı veren Merkez Ofis Vergisi (Head Office Tax-HOT) ve AB genelinde tek bir kurumlar vergisi çerçevesi (Business in Europe Framework for Income Taxation-BEFIT) ile karmaşıklık giderilecektir. Ayrıca çalışan hisse senedi opsiyonlarının (EU-ESO) istihdam geliri yerine sermaye kazancı olarak vergilendirilmesi teşvik edilecektir.[14]

Sonuç ve Değerlendirme

AB, küresel rekabet koşullarının derinden sarsıldığı, demografik daralmanın hızlandığı ve yapay zekâ başta olmak üzere yenilikçi teknolojilerdeki rekabetin çetinleştiği bir dönemde tarihi bir yol ayrımındadır. Draghi ve Letta Raporlarının çarpıcı verilerle ortaya koyduğu üzere, Avrupa’nın temel sorunu yenilikçi fikir veya nitelikli insan kaynağı eksikliği değil; 27 farklı ulusal sistemin yarattığı derin bürokratik ve hukuki parçalanmışlıktır. Bu parçalı yapı, Avrupa’nın en parlak girişimlerinin ve devasa risk sermayelerinin sınır ötesine, bilhassa ABD pazarına kaymasına neden olmaktadır.

Bu bağlamda önerilen 28’inci Rejim ve onun ilk somut adımı olan AB A.Ş. modeli, salt bir hukuki basitleştirme hamlesi olarak görülmemelidir. Bu girişim, Birlik bünyesindeki inovasyon ekosistemini korumayı ve teknolojik otonomiyi güvence altına almayı hedefleyen stratejik bir zorunluluktur. Şirket kuruluş maliyetlerinin 100 avronun altına indirilmesi, 48 saatlik dijital kurulum, asgari sermaye şartının kaldırılması ve sınır ötesi hisse senedi opsiyonlarının iyileştirilmesi gibi radikal adımlar, Tek Pazar’ın önündeki engelleri kalıcı olarak yıkma potansiyeline sahiptir.

Bununla birlikte, bu vizyonun sahadaki başarısı, Üye Devletlerin ulusal egemenlik reflekslerini ve yerel korumacı mevzuat alışkanlıklarını ne ölçüde aşabileceklerine bağlıdır. 28’inci Rejim’in esnek bir yönerge yerine, doğrudan bağlayıcı bir tüzük ile hayata geçirilmesi planı, geçmişteki eksik uyumlaştırma hatalarının tekrarlanmaması için elzemdir. Uygulama aşamasında iflas, vergi ve iş hukuku gibi ulusal düzeyde kökleşmiş karmaşık yapıların AB düzeyinde ne derece pürüzsüz entegre edilebileceği, bu projenin gerçek bir başarıya ulaşıp ulaşmayacağını belirleyecektir.

Sonuç itibarıyla 28’inci Rejim ve AB A.Ş. reformları, Birlik ekonomisinin geleneksel yaklaşımlardan sıyrılarak, doğrudan inovasyon ve verimlilik odaklı yeni bir büyüme modeline geçişinin anahtarlarıdır. Bu adımların 2026 yılı sonuna kadar başarıyla yasalaşması ve hayata geçirilmesi, sadece AB içi sermaye piyasalarını canlandırmakla kalmayacak; aynı zamanda Avrupa’yı küresel teknoloji yetenekleri ve yatırımcılar için yeniden güvenilir bir cazibe merkezi hâline getirecektir. Türkiye gibi AB ile Gümrük Birliği ve derin ticari entegrasyon içinde olan ülkelerin ve teknoloji ihraç eden Türk girişimcilerin de bu yeni ekosistemi ve AB A.Ş. fırsatlarını yakından takip etmesi, Avrupa pazarındaki rekabet güçlerini korumaları açısından son derece kritik olacaktır.

AB A.Ş. teklifi, Avrupa pazarına açılmayı veya operasyonlarını genişletmeyi hedefleyen Türk girişimciler için tarihi bir fırsat penceresi sunmaktadır. Bugüne kadar Avrupa’da şirket kurmak isteyen Türk teknoloji firmaları ve start-up’lar, 27 farklı ulusal hukuk sistemi arasında hangi ülkeyi seçecekleri ve bu yerel mevzuatlara nasıl uyum sağlayacakları gibi karmaşık sorunlarla boğuşmak zorunda kalmıştır. AB A.Ş. modeli, eski Avrupa Şirketi statüsündeki ağır asgari sermaye şartını ortadan kaldırarak ve kuruluş maliyetini 100 avronun altına, süresini ise tamamen çevrim içi bir yapıda 48 saate indirerek bu giriş bariyerlerini büyük oranda düşürmektedir. Bu tek ve standardize edilmiş yapı, Türk girişimcilerin birden fazla ulusal sistemle ve bürokrasiyle uğraşmak yerine tek bir dijital platform üzerinden tüm AB pazarına sorunsuz bir şekilde erişebilmesini sağlayan kurumsal bir köprü işlevi görecektir. Finansmana erişim ve stratejik entegrasyon boyutunda ise bu model, Türk girişimlerini Avrupalı yatırımcılar ve risk sermayedarları gözünde çok daha cazip, öngörülebilir ve “tanıdık” bir hâle getirecektir.

Bununla birlikte, AB A.Ş. her ne kadar tüm şirketlere açık ve isteğe bağlı bir çerçeve olarak tasarlansa da modelin uygulamaya dönük bazı teknik detayları henüz netleşme aşamasındadır. Özellikle AB’de yerleşik olmayan kurucular için uygulanabilirlik koşulları, vergi yükümlülüklerinin sınır ötesi doğası ve yerleşik olma şartları gibi konular belirsizliğini korumaktadır. Bu nedenle, Türk start-up’larının ve teknoloji firmalarının bu yeni yapıdan yararlanırken olası idari veya mali riskleri minimize etmek için profesyonel uluslararası vergi ve hukuk danışmanlığı almaları kritik önem taşımaktadır.